汉中平五年，（公元188年）中原黄巾再起。二月，郭太西河白波谷起事，攻略太原、河东。四月汝南葛坡，十一月青、徐二州，又有巴郡黄巾与板楯蛮并起。
同年三月，太常刘焉以天下兵寇不息为由，上书再请灵帝改刺史为州牧，灵帝同意了他的请求，下旨正式改刺吏为州牧，从此以后汉朝的各府州牧拥兵自重，群雄诸候并起的时代到来了。
刘焉为汉鲁恭王刘馀之后，他这个人并不像人们印象中那样是个淳淳君子，相反他其实是个野心卓著的野心家。他的心思由来己久，传闻他在少年在家塾就学时就曾经跟他的老师说：欲得交州一地而向天下。当时他的老师大惊，赶紧把刘焉的话告诉了他的父亲，然而等他的父亲再去问时，刘焉又自辩说是自己年少无知乱语。刘焉此后再不与人提起此事，他的父亲观察了他一阵子，也就放下心思。
等到中平元年黄巾起，东汉十三州就有八州动乱。刘焉入内宫私见灵帝，请帝依照西汉旧制改刺史为州牧。灵帝准了他的建议，试着改任了当时黄巾匪乱最重的几州的刺史为州牧，统领辖下刺史部的军、政大权以便其能更有效的抗击黄巾乱势。自此，诸候并起，地方势力逐步强大起来。
同时灵帝也试任了刘焉为幽州牧，刘焉到了幽州后，击败当地的黄巾势力，稳定了幽州的局势。平定后的幽州很快就成了朝庭权贵眼中的香馍馍，刘焉因功应诏入殿为太常，幽州也被朝中各个势力重新瓜分。
刘焉受诏入殿，亲朋都来为他庆贺，偏偏他却闷闷不乐。时至中平五年黄巾又起，刘焉想要借此时机再任州牧，听闻侍中董扶言说益州有天子之气，便使人告发益州刺史郄俭贪赃敛财。灵帝遂下旨封刘焉为阳城候，任监军使者、益州牧，往益州逮捕郄俭，整饬吏治。
刘焉往益州途中恰逢益州马相、赵祇反。马相攻破雒县，杀死刺史郄俭，拥众十余万自立为帝。刘焉被困在路上进退不得，正郁郁间，不想没数日的功夫益州从事贾龙又击破了马相，遣吏卒来迎刘焉。
刘焉入主益州后，大力经营私人力量，勾连益州五斗米教，娶道教第三代祖师，系师张鲁之母为妾。
至初平二年时（公元191年），天下已经纷乱。刘焉以汉中郡守苏固不服管治为由，任五斗米教主张脩为别部司马，张鲁为督义司马，攻击苏固。张脩杀苏固后，张鲁又杀张脩，得统五斗米教。此后张鲁占据汉中，刘焉又使其截断道路，杀死朝庭使者，刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与汉庭的联络。
时间回到中平五年，东汉政权中心，宦官与外戚间的斗争日益加重。为了避免外戚独掌军权，十常侍之首张让建议灵帝另外设一军，安置宫中宦官为统帅以制衡外戚。八月，灵帝于西园设部，另起一军，置八校尉：任上军校尉蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。其中上军校尉蹇硕连大将军何进都要听令于他。
这蹇硕就是被典军校尉曹操用五色棒打死了叔叔的十常侍蹇硕，按说这两人就算没有不共戴天，也该难以共处一室，为何还能设在一处为官，这里我们不得不说曹操的不同之处了。
曹操字孟德，沛国譙县人，小名阿瞒，又名吉利。他本姓夏侯，因为祖父为宦官曹腾表兄，他的父亲被过续给曹腾做养子，曹操也就改姓了曹。
这曹氏一族是汉末的巨宦，曹操义祖父曹腾字季兴，因迎立桓帝有功，拜为费亭候、大长秋。父亲曹嵩字巨高，也得到灵帝的擢拔，拜大司农、大鸿胪，最后还代替崔烈成为了太尉。
曹操为人狡诈，性格坚忍。他在孩童时代相当顽劣，有一日曹操等三个顽童在院中玩耍，恰好有邻里迎娶新人，曹操与另一个顽童袁绍一起爬在墙头上用砖石投掷新娘乘坐的彩舆。
邻里的大人见状来捉，袁、曹二人各自逃走。曹操的叔父事后得知，便来寻曹操的父亲告状。正巧曹操就在院中玩耍，叔父见着，以手指他戏谑出声。曹操见着叔父如此，突然间就以手揪心跌躺在地上哀呼。他的叔父见状急急忙跑入屋内唤出曹操的父亲，等二人再出来时却见曹操仍在院中玩耍，安好如初。
二人赶忙来问曹操，曹操却答称自己只是在院中玩耍并无任何不适，倒是叔父不喜自己，平日里就时常编造些理由来斥责自己，怕是今番也是如此了。这话曹操的父亲自然不会信，却也因此放过了曹操。事后三个顽童当中，除了曹操外，都挨了家中惩处。
至曹操笈冠，既将入朝为官时，曹操不愿走宦官的门路，就请当时的名儒为其品评，以求跻身正道名流。他先是寻到当世的巨儒乔玄，请他为自己品评一番。乔玄很是喜欢曹操，盛赞他道：“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎！”
乔玄盛赞了曹操，又向他推荐了另一位名士许邵。这许邵许子将，是汝南平舆人，当时有名的相师。他与族弟许靖创有月旦评，专门品评天下人物。无论何人一经品评，便可天下闻名。
曹操欢喜而去，不想许邵嫌弃曹操出身，不肯为他品评。曹操哪肯就此罢休，想方设法去骚扰许邵，对之无所不用其极。许邵被逼无奈，只得对曹操说道：“子治世之能臣，乱世之英雄也。”
曹操大喜，待到次月初一时，果然“月旦评”中有其评价，将之带返归家。其父曹嵩见到之后也是大喜，托当时在老家譙县做县令的司马防表做孝廉。曹操因此被朝庭选拔，充任郞官数月便除洛阳北部尉，时年仅二十岁。
这洛阳是东汉的都城，人口约在百万，设南北两尉负责洛阳城的治安。这北部尉就是负责半个洛阳城治安的警察局长，职高权重。曹操表面上虽然走的是清流路线，实际上以他的弱冠之龄就能当任国都尉，跟他背后的宦官势力是密不可分的。然而曹操年轻气盛，不甘心被人冠以宦党之称，自从就任北部尉后就一直想方设法要脱去这个高帽。
终于让他逮到机会了。当时洛阳城实行宵禁政策，不许百姓夜间上街。正好宦官蹇硕的叔父蹇图去朋友家喝酒误了时辰，偷行上街被曹操逮到。蹇图被曹操逮了个正着，按照临时治安条令当杖责二十以警效尤。蹇图不想受那皮肉之苦，便自报了家门想求曹操放过，哪知道不说还好，说了之后反倒惹来了杀身之祸。
曹操擒住了蹇图，很快争吵声就引来了附近的居民围观，将曹操等人里三层外三层地围在圈内。曹操见人群围得差不多了，大声宣讲了蹇图所犯的过错，将他押在案板上当众施刑。蹇图那被酒肉掏空的身体如何受得了，回到家中又气又恨，不久竟一命呜呼了。
曹操杖毙蹇图惹得世人对他是刮目相看，都道他虽然出身宦势却不为身世所累，秉公执法刚正不阿。曹操虽说得了些许赞誉却也因此惹怒了整个宦官势力，事情发生之后，曹操的父亲曹嵩亲自押着他去找蹇硕，曹操跪于院外自辩称，只因当时有人聚众围观，不敢循私，不想却因此误杀蹇叔。蹇硕碍着曹家关系只得做罢，没两天曹嵩一道令下，曹操明升暗降，被赶到顿丘县任顿丘令去了。
曹操被赶出了京城后，时不时还是会做出一些跟宦官势力唱反调的事情。终于到了光和元年（公元178年）他的堂妹夫，滁强候宋奇因为反对宦官势力被杀，而他也因为参合其中，受了牵连被免去了官职回到京城闲居，不久之后更是被他的父亲赶回了谯县老家。
到了光和三年，曹操的父亲再次使力，令曹操得以重新被朝庭征召，任为议郞，进而上朝议事。那时朝堂当中皇亲与外戚结为联盟共同对抗宦官势力，曹操虽然身为宦官势力举荐入朝，上朝之后却上奏为谋诛宦官身死的故大将军窦武、太傅陈蕃翻案，还时常抨击宦官势力的一些不法行事，一屁股坐在了所谓的清流那一边。
转头黄巾起，朝庭征诏天下忠义出兵平反，宦官们也筹集了一些人马响应号召。那时曹操已经三十岁，逐渐摆正了自己的位置，还是他的父亲使劲，力荐他为骑都尉，领着一队骑兵去前线助战。
曹操去前线助战，所领之兵是中常侍们自己凑的家底。明面上说是去助战，私下里却是希望能多争些功劳好为众宦们长脸。这曹操更绝，去了之后直接隐在暗处，才有了长平葛坡一战时，“恰逢”敌寇逃窜。这也是为什么当初朱儁对他不感冒的原因。
再到中平五年，宦官集团为了与以大将军何进为首的外戚集团抗衡，说动了灵帝用私库设立新军。新军的指挥部设在西苑，任八校尉。曹操做为宦党核心人物的后代，同时又是宦官集团中少有领过兵的将领，也被安插在其中。
就在曹操做为宦党核心，出任西苑校尉这一年，冀州刺史王芬、南阳许攸、沛国周旌、故太傅陈蕃之子陈逸，意图尽诛宦官，废除灵帝改奉合肥候为帝。许攸与曹操是发小，心知曹操不愿与宦官为伍，便发书信请他内应。曹操认为时机尚未成熟拒绝了他们，不久事败，王芬自尽，许攸等人逃亡。
也是在这一年秋末，经过将近一年的准备，幽州牧刘虞在收完秋粮之后，起马步三军并徭夫十万人，正式出兵攻打张纯。
双方连战两月，刘虞兵分三路，一路出上谷郡，攻克密云，兵压兴隆；一路出燕国，攻克潞县、平谷两县。两路游击所到之处，诸县望风而降。刘虞则自领大军围困渔阳郡城，渔阳一郡之地几告平定。
刘虞兵势强盛，张纯发书求助于乌桓王丘力居。然而丘力居因受刘虞怀柔政策，不肯再助张纯。张纯又勾通了乌桓峭王，至当年冬十一月，乌桓峭王率步骑五万，入青、翼二州，攻破清河、平原等郡，威迫刘虞后方。
刘虞后方不稳，一时间压住了兵锋踌躇不敢向前，同月旨下，诏令其继续进讨张纯。这时渔阳郡久困无援已经归降，刘虞受了旨，令骑都尉公孙瓒为主帅，刘备为军司马，领马步兵三万继续攻打张纯。二人领兵向前，与张纯、张举会战于石门一带。;
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