1891年8月28日，光绪十七年七月廿五。这一天，南北双方才平息了一个多月的战火，再次被点燃。
103师109旅从武胜关出发，越过桐柏山后，直接出现在信阳城下。去年“第一次反围剿战役”时，北方政府的10万大军被歼、被俘8万人，只有2万人得以逃脱。此后信阳的防务就一直都是形同虚设，虽然后来北方政府又是招募又是裁改的，使得清军可用之兵达50万之众，但这50万人训练不足、枪械不足，只是驻扎在洛阳、许昌、合肥等大城被动防御。
至于信阳这样处于南方军枪炮底下的城市，北方政府实在是没有多余的兵力来驻防了。要不是南方政府一直都没怎么理会，信阳早就被南方政府拿下了。
109旅抵达信阳时，基本没遇到什么像样的抵抗，炮兵连的9门75mm山炮一架，三下五除二就把城门给炸开了，随即109旅就顺利的进入了信阳城。
拿下信阳后，109旅的三个主力团除了留下一个团负责清剿淮河以南地区的清军外，另两个团渡过淮河直扑汝宁府的府治：汝阳（汝南县）。
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与此同时，103师107、108旅从方城县出发，过叶县、襄城，最后兵锋直达许昌城。
许昌不同于信阳，信阳兵力空虚，可许昌却是有重兵把守。7月份的时候南方军进攻甘*肃、关中，那时北方政府宛如惊弓之鸟，遂将尚未完成训练的新军派往洛阳、许昌、合肥等地布防。现在的许昌城里，老兵新卒合计有3万人，其统帅是老将宋庆。
宋庆是镇压捻军出身，咸丰十一年（1861年）因同太平军和捻军作战有功，晋升记名总兵，赐“毅勇巴图鲁”勇号，故而其所统帅的部队被称为毅军。
宋庆这人虽然说是名老将，但还是很有能力的。在北方政府平定太平军、捻军的过程中，宋庆是屡立战功，官至湖南提督、四川提督、太子少保等等，还曾敕赐黄袍马褂。宋庆手下的毅军也是颇有战力，平捻之后，勇营大量裁撤，毅军因战功得以保留，并发展至十营左右，成为河南的两大留防勇营之一。
光绪八年（1882年），宋庆正式移军旅顺口，修筑炮台，训练士兵，所部军容整肃，设防不怠，为诸军之首。毅军虽非李鸿章嫡系淮军，但受命专守北洋要港旅顺，足见其名声、战力不容小觑。
“第一次反围剿战役”时，北方政府感到兵力不足，遂将这位老将从旅顺口调了过来，其统帅的毅军当然也调了过来。可惜，“第一次反围剿战役”清军战败，毅军也被消灭殆尽，现在这3万人的部队是之后重建的毅军，战斗力比先前要差远了。
宋庆驻防许昌后，知道就凭3万训练、枪械都不足的新兵，想要平叛无异于痴人说梦，对这支新毅军来说，加紧训练以及筹备枪械才是最重要的。在训练、枪械未达成前，新毅军一旦遭到南方军进攻，说不得要损失惨重。所以宋庆参考了南方军的战壕战术，在许昌城外挖了大量的战壕以及陷马坑，虽然战壕的布局并不怎么合理，可也给103师的进攻造成了很大的麻烦。
战壕的存在使得南方军的炮火威力大打折扣。清军躲在战壕里，103师装备的100mm榴弹炮、75mm山炮很难对其造成太大的损伤。当炮火过后，103师顺势冲进战壕后，此时清军也饿一拥而上，迫使103师在战壕内与其进行白刃战。在狭窄的战壕中进行白刃战，步枪并不见得就比长矛大刀有优势。
虽然毅军的战损始终都比103师高很多，但清军在许昌有3万人，而103师只有2个旅，不过才10000人多点，就算最后103师能把毅军的3万人都消灭掉，可103师最后还能剩下多少人。
毅军的战术，就是任凭103师的大炮想怎么轰就怎么轰，但只要103师一冲上来，他们就在战壕里跟103师寸土必争。所以103师师长段龙一直在极力避免这种无谓的伤亡，每当白刃战进行到了一定的时间，如果还是没有突破毅军防线的迹象，段龙就会下令进攻部队撤退。
103师在许昌的进攻一直持续到9月1日，此时103师的伤亡已经超过千人。
这时109旅已经占领汝阳府、信阳州全境，发生在晋西南的晋西南战役也落下了帷幕，同时清军在洛阳的5万大军也分出了2万人南下支援许昌，援军已经抵达汝州。为避免退路被断，段龙向理事会上报了最新军情后，理事会允许其撤回南阳。
至此，许昌战事结束，南方军未能攻下许昌城，没有完成预期目标。
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1891年8月29日，在信阳、许昌开打后的第二天，随着一发100mm榴弹落到黄河东岸，在后来被称为晋西南战役的战事拉开了序幕。
自南方军攻下了关中，晋西南已经处于南方军的兵锋之下。尽管山*西东有太行山，西有吕梁山，南有中条山，东、西两边尽是崇山雄关，但在与关中隔河相望的晋西南可没有什么崇山峻岭，只有一条黄河将晋西南与关中隔开。一旦南方军东渡黄河，则晋西南危已，晋中危已，山*西危已！山*西一下，直隶可就在边上了，而京畿也不过是近在咫尺，如此一来势必会引起京畿动荡。
本来，山*西是没有陆路提督的，山*西提督的职能则是由山*西巡抚兼着。此时的山*西巡抚刘瑞祺虽年未及花甲，颇有几分治政能力，但他并非武将，若是让他治理一方可谓游刃有余，倘若是要其抵挡南方军兵锋，恐怕是强人所难，而退入山*西的前陕*西巡抚鹿传霖同样也不是带兵打仗的料。所以，北方政府任命直隶提督叶志超兼任山*西提督，并让其带兵5万入晋。
叶志超早年在地方干团练与太平军作战，后来投到了淮军张树声的帐下。太平军平定后，叶志超又随刘铭传镇压捻军，积功至总兵，赐号额图浑巴图鲁。捻军失败后，叶志超得到李鸿章赏识，遂将其留北洋使用，派为马队统领，驻保定。当时近畿多有饥民起义，凡令叶志超剿办之事无不平息，“不擒首领，不解散余众，决不罢兵”。到了光绪十五年（1889年），叶志超被擢升为直隶提督兼北洋防军翼长。
叶志超抵达山*西后，第一时间就加强了黄河东岸的绛州、蒲州府的防御力量。叶志超的军旅生涯历经太平军、捻军，战功赫赫，对上南方军这群短毛，叶志超心中难免有些自大。虽然南方军打赢了“第一次反围剿战役”，但在叶志超眼里，也不过是贪了偷袭之功，“虽势大然尚不足为虑”。
叶志超没有与南方军交过手，并不知道南方军枪、炮之威，其在黄河东岸布置的防御，是按照对付太平军、捻军这样的热兵器并不多的军队来设置的。在叶志超看来，凭借着黄河天险，加上自己带来的10门西洋钢炮，足以斩断南方军渡河的可能性。
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