就在项梁一路攻至彭城时，刘邦也从薛县转至殇郡，也就是彭城的隔壁。
刘邦率领着萧何，樊哙，夏侯婴，曹参等人，威逼利诱，不费一兵一卒引得守军开成投降。
在萧何，曹参的建议下，刘邦每攻陷一城均以百姓约法三章，使得刘邦的威望一路上升直逼项梁，起义军对伍更是达到了四万多人，刘邦仅从一亭长管的数百人，至如今的一万多人，不仅与他为人谦和大度有关，萧何等人更是功不可没。
不过，刘邦军中缺少能够出谋划策的军师，萧何擅长治理军中事务，尤以后勤为主，出谋划策确实不是其长。
曹参，夏侯婴，樊哙是为武将，攻略城池在行，可若担任为刘邦出谋更是无稽之谈。
因此，起义军越多，越让刘邦感到头疼，也为下一步的行动感到烦恼，此时的他，迫切需要一位军师，一位可以为他出谋划策，运筹帷幄的军师。
上天似乎听到了他的心声，成全了他。
正当刘邦为陈胜败亡，搞得焦头烂额之时，刘邦迎来了他这一生最重要的军师。-----张良
张良，字子房，出身韩国同姓贵族，因秦灭韩而破落。
公元前230年，秦灭韩，俘虏了韩王，将韩地建置为颍川郡。张良一家则沦落为亡国孑遗。
当时的张良，家资颇富，弟弟死后，他草草安葬，未按礼制铺张。而是将家产全部变卖，用于结交豪侠，誓为韩国报仇，谋刺秦王。
张良孑然一身，没有家室之累，又正直血气方刚的年龄，他要干一番大师业。
公元前218年，张良做出一件震惊全国的大事，张良与一位大力士在博浪沙椎击秦始皇，无奈，天不随人愿，张良并没有成功，事败后藏匿于下邳，改名换姓姓为张良。
张良此举是效仿前人荆轲。
在韩国灭亡的第四年，燕太子丹派了一名侠士去刺杀秦王，这位侠士便是名垂千古的荆轲。
公元前227年，燕太子丹遣荆轲西行刺秦，在易水河畔送别，著名乐师高渐离击筑，荆轲扣着筑声节拍，慷慨悲歌“风萧萧兮易水寒，壮士一去不兮复还。”
天地为之动容，江水为之呜咽。场景之悲凉，万分动人。
毫无疑问，荆轲失败被杀，燕国遭到秦国的大举进攻，燕太子丹兵败被杀。
张良也失败了，可张良在官兵大肆追捕下却逃走了。张良的一时冲动，使得成百上千人受到牵连。
此次的失败，让张良猛然醒悟，
个人单枪匹马的侠义行为，向整个国家军队挑战，无异于以卵击石，犹如飞蛾扑火，自取灭亡。
即便刺杀成功，死的也只是秦死皇一人，并不能结束秦朝的暴，政！
因此，时值33岁的张良，历经十年的藏匿，十年修炼，动心忍性，脱胎换骨，从一个冲动的侠士成长为一个练达的智士。
张良隐居下邳十年里，偶遇一位老人
一天，张良闲步沂水圯桥头，遇一穿着粗布短袍的老翁，这个老翁走到张良的身边时，故意把鞋脱落桥下，然后傲慢地差使张良道：“小子，下去给我捡鞋！”
张良愕然，但还是强忍心中的不满，违心地替他取了上来。随后，老人又跷起脚来，命张良给他穿上。
此时的张良真想挥拳揍他，但因他已久历人间沧桑，饱经漂泊生活的种种磨难，因而强压怒火，膝跪于前，小心翼翼地帮老人穿好鞋。
老人非但不谢，反而仰面长笑而去。张良呆视良久，只见那老翁走出里许之地，又返回桥上，对张良赞叹道：“孺子可教矣。”并约张良五日后的凌晨再到桥头相会。
张良不知何意，但还是恭敬地跪地应诺。
五天后，鸡鸣时分，张良急匆匆地赶到桥上。谁知老人故意提前来到桥上，此刻已等在桥头，见张良来到，忿忿地斥责道：“与老人约，为何误时？五日后再来！”说罢离去。
结果第二次张良再次晚老人一步。第三次，张良索性半夜就到桥上等候。他经受住了考验，其至诚和隐忍精神感动了老者，于是老者送给他一本书，说：“读此书则可为王者师，十年后天下大乱，你可用此书兴邦立国；十三年后济北谷城山下的黄石便是老夫。”说罢，扬长而去。
张良惊喜异常，天亮时分，捧书一看，乃《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，如同诸葛亮隐居隆中，仰观天象，俯查地理，休学养性，以待贤主，志清天下。
终于成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。
刘军大账，刘邦，萧何，曹参，樊哙等众人在帐中商讨事宜，众人为下一步的计划争论不止，刘邦听的众人见解，又是摇头，又是叹气，眉头像水洗的衣服一样邹，很是不耐烦地挥了挥手，示意众人停止说话，否则他就要发火了。
众人知道刘邦的脾气，当下闭上了嘴巴，只见刘邦站起身来，来回地在帐中踱步，时不时地看着地图。嘴里念叨着“到处都是秦军的地盘，我该先攻打哪一个呢？”
忽然一士兵冒失闯进，“报，沛公。”
士兵还没禀报，刘邦便怒目相视“军中没有规矩吗？怎的如此冒失！”又看了看萧何，军中大小事务由萧何负责，这军规也是由他来定制，萧何低头不语。
军中大多都是刚来投靠的起义军，每当有新的队伍投靠，萧何便及时的给他们讲解，让他们知道家有家规，军有军法。
也因时间紧促，很多士兵根本来不及消化这些繁琐的规矩，为此刘邦也仅仅是大发雷霆，并未加以处罚。
士兵被刘邦瞪的瑟瑟发抖，刘邦见他害怕的不成样子，突然嘿嘿一笑，“起来吧，若下次不经过通报就冒失闯进，本公可要军法处置哦。”
“说吧，如此急忙，究竟何事？”刘邦坐于堂上，又是一改口吻，语气异常严肃，刘邦的喜怒哀乐让众人难以费解，甚至是鞍前马后的萧何有时也猜不透他的心思，或许这便是帝王与生俱来气质吧！
“主公，帐外有一书生模样的中年男子，自称叫，叫张良的，说是前来投靠主公。”
“哦？书生？一介书生，不好好教他的书，来此有何用，不见！”刘邦自小不曾读书，很轻视书生，自己大字不识几个，若不是萧何日夜教导，只怕如今连密报文章什么的都看不懂了。加上刘邦少时就与地痞刘氓多作来往，对于书生那文绉绉的口气很是反感，当下就斥退了那士兵。
“且慢，主公，我军军中多为武将，正是用人之际，既然有人前来投靠，主公若是不见，日后传了出去，别人定会认为主公自视狂妄，容不得他人来投，如此有损主公名誉，不利于招兵买马一事。
况且书生不一定是教书识字之人，多有前辈大能之士，隐居山林，闻沛公大名特来投靠，若真遇到个能为主公出谋划策的军师，岂不善哉？
纵使真是个书生，主公也应以礼待之，军中多有不识字之士，有了书生可以帮着教导教导，省去一大堆麻烦事，岂不乐哉。”
萧何针对性地讲解一番，有条有理，听了萧何的话，刘邦连连点头，“萧何说得在理，你去把他请进来吧。”
要说刘邦是个地痞流氓不假，吃喝嫖赌无一不精，出口成脏更是家常便饭，身上有的优点少得可怜。
不过，他还真有优点，一个天生的优点，那就是听的进别人的建议，不论他听着舒不舒服的，哪怕是与他抬杠的建议，凡是在理的，他都能用之，这一点叫萧何等人颇为看好，而刘邦似乎也是凭着这一点走上了称王称霸的道路。
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