诸葛亮拍手赞成，刘备顾及刘表刚去，不宜伐丧，故独不愿，只派吏至荆州吊丧罢了，此为刘备却失之过厚。
再说曹操乌桓被征服后，时下主剩五地还未完全平服，一是荆州刘表，二是江东孙权，三是依附于刘表的刘备，四有有益州之刘璋，五有西北方之张鲁、马超和韩遂。总而观之，但刘璋、张鲁昏庸，兵弱力寡，地处偏僻，不足为惧；而马超和韩遂已遣锺繇安抚，皆已归服。唯南方急等速平。
曹操听闻黄祖为孙权所灭，知孙权其势渐盛，欲行南征。从乌桓回到邺城，稍作休整，经心腹一番议论，以为征荆州刘表正为合时。
欲南取荆州，因恐朝右大臣，从中牵掣，索性奏罢三公，自为丞相。用崔琰为西曹掾，毛玠为东曹掾，司马朗为主簿，司马懿为文学掾。
司马懿即司马朗弟，系河内温县人，司马朗字伯达，司马懿字仲达。崔琰尝谓司马朗不及司马懿，故曹操特引用。
司马懿佯称风痹，不肯就职，经曹操察知司马懿诈，欲加收禁，司马懿始出就职。
曹操安排已定，便拟整军南下，适大中大夫孔融，奏称王畿以内，不宜封建诸侯，又谓天下粗定，疮痍未复，不宜兴师。
孔融之举明明与曹操反对，曹操当然怀恨。御史大夫郄虑，与孔融有隙，竟诬孔融在北海时，招合徒众，图为不轨，入朝后暗通孙权，讪谤朝廷，且与祢衡互相赞扬，祢衡谓仲尼不死，孔融答颜回复生，大逆不道，应坐诛夷。
曹操有词可借，便令廷尉系孔融下狱。
孔融有二子，并在幼年，闻父被收，尚对坐弈棋，左右劝令急走，二子道：“覆巢之下，岂有完卵？”
道言甫毕，缇骑已至，把孔融妻及二子，一并拘去。与孔融同斩东市，暴尸示众。
京兆人脂习为孔融故友，尝戒孔融刚直太过，恐遭奇祸，孔融终因此遇害。
脂习往抚孔融尸，嚎啕大哭，有人报知曹操，曹操命人执脂习，脂习长叹道：“文举（融字文举）已死，我亦不愿求生了！”
曹操闻后，又偏不使脂习死，将他释放。脂习遂将孔融全家尸首，收殓埋葬，曹操亦不复问，便督率大队人马，疾驱南来。
曹操军才抵宛城，荆州大震。蔡瑁、蒯越慌张失措，掾属傅巽、王粲等，想出一条乞降的末策，入内白刘琮。
刘琮庸稚无能，有何主见？刘琮母蔡氏，至此也急得没法，不得不顾全性命，情愿将荆州全土，献与曹操。遂命王粲缮好降表，派吏送去。
刘备留屯樊城，闻得操军南下，亟使人问刘琮如何抵御，刘琮尚忌讳言降曹操，未肯详告。
直至曹操军已到新野，方遣掾吏宋忠，诣刘备报命，刘备才知刘琮已降曹操，且惊且怒道：“汝曹既欲降曹操，何不早告？今曹操军已至，方来报我，可惜可恨！”
说着，复拔剑指宋忠道：“今虽断汝首级，尚未足泄恨，但大丈夫已经临别，杀人何为？汝可速去，教刘琮自思罢了。”宋忠抱头出去。
刘备急与诸葛亮等，会议行止，诸葛亮进言道：“上策莫如取襄阳，下策只好走江陵。若待曹操军大至，区区樊城，如何能保守哩？”
刘备踌躇半晌，方开口道：“据宋忠言，刘琮已赴襄阳，迎候曹操，今往取襄阳，势必害刘刘琮。刘荆州临殁时，向我托孤，我不能保护彼子，反去加害，他日死后，有何面目再见刘荆州？我意不如径往江陵。”
刘备乃悉众尽行，路过襄阳，在城下驻马呼刘琮，刘琮惧不敢出。蔡瑁等且登城拒刘备，乱箭射下，刘备不得已，至襄阳城东，拜辞刘表墓，涕泣而去。
荆襄士民，见备如此仁慈，不愿相舍，竟陆续赶上，随刘备同行，沿途又有人加入。刘备抵当阳，众至十余万，辎重数千辆，不能急走，每日只行十余里，将佐多向备进议道：“此去江陵，程途尚远，急宜倍道疾趋，方能速至，况士民相随，不能争战，虽多无益。若还要兼顾，恐曹操兵到，免不得玉石俱焚了。”
刘备流涕道：“欲济大事，全赖人心。人愿归我，我何忍心弃去？”
诸葛亮接道：“将军既不忍弃民，应遣关云长先赴江夏，借得战船数百艘，速来接应，方可无虞。”
刘备依言遣关羽，关羽即驰去，刘备仍徐行如故。忽有探马走报道：“曹操已亲率大军，长驱追来了！”
刘备因使张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍等照顾百姓，自与诸葛亮、徐庶，缓辔同行。
再说曹操接到刘综降表，趋至襄阳，既而由刘琮迎入。曹操便调刘琮为青州刺史，勒令东往，所有蒯越以下，悉数截留。
阳封蒯越为光禄勋，韩嵩为大鸿胪，李羲为侍中，刘先为尚书令，王粲为丞相掾等，阴实剪刘琮羽翼，不使相从。又令韩嵩评品荆州士人优劣，给予相应官位。
就在此时，曹操闻报潜山、六安等地有人反叛，即派张辽、于禁、藏霸等进讨，很快平定，合肥一线渐安。
曹操在襄阳，听到刘备已南向江陵。江陵地处要地，且有粮储，怕为刘备据有。故使督曹纯和刚投过来的刘表大将文聘弃辎重，率万人骑急追，一日一夜行三百里，终在当阳县长阪追上了刘备。
刘备正在前进，猝闻曹军从后追到，还想保全百姓，挥令同行，诸葛亮着急道：“祸在眉睫，奈何迟延？”遂促刘备疾驰，自与徐庶护刘备同进。
哪知曹军已从后掩至，单靠一张飞截击，也是拦阻不住。曹操军冲入前面，曹顿将大众驱散，连甘、糜二夫人，也只好各走各路，不能相顾。
赵云仗着一干长枪，左挑右拨，杀开一条血路，却已不见甘、糜二夫人，再从乱军中杀入。此时，有人见之，报告刘备道：“子龙已投曹军。”刘备却摇头不信。
须臾，赵云在乱军中将甘夫人觅着，引回长坂坡。
正巧张飞已走至坡上，据桥立马，见赵云送到甘夫人，便让令过桥，问及婴儿阿斗，才知由糜夫人抱去。
赵云不顾死活，再回旧路，一枝枪神出鬼没，无人敢当，好多时杀散曹操军，救出糜夫人。
糜夫人身已受伤，尚抱住阿斗，不肯释手，见了赵云，方将阿斗交付与赵云，一跃入枯井中，竟至殉难。
赵云不遑捞尸，即将阿斗裹入怀中，单骑走回。
张飞尚立在长坂桥上，等候赵云。赵云方至桥畔，后面追兵又至，忙呼张飞求援，张飞应道：“有我在此，请君放心！”遂让开一步，令赵云过桥。
曹军大至，张飞令手下二十余骑，在桥后伏着，自己横矛桥上，瞋目大呼道：“我是燕人张翼德也，可来与我决一死战！”这声呼喝，好似空中起一霹雳，吓得曹操军纷纷倒退，没一人敢上桥与争。
却说刘备奔走途中，幸有张飞断后，始得脱难。及见赵云救回甘氏母子，又闻糜夫人伤亡，禁不住百感交萦，潸然泪下。
到了张飞驰至，报称毁桥拒敌，刘备失声道：“桥梁不断，曹军尚恐有伏，未敢追来，今已拆去，彼料我胆怯，必然追我，不如速走罢！”
当下招集溃众，次第趋集，刘备等稍稍安心。独徐庶未见老母，很是担忧，刘备欲遣将往寻，有归卒禀报道：“徐母已被曹军拘去了！”
徐庶不禁流涕，即起身辞刘备道：“本欲与将军共图大业，今失去老母，方寸已乱，不能为谋，请从此别！”
刘备亦欷歔道：“卿莫非往投曹营么？”
徐庶泣答道：“欲全老母，不得不尔。但此心仍属将军，决不为曹操设谋！”说至此，又与诸葛亮告辞道：“孔明大才，必能弼成王业，庶虽去，亦得放怀了。”
于是徐庶舍舟登陆，由刘备亮等送至十里外，始与诀别。
徐庶径诣曹营，幸母未死，乃留住曹操麾下，后由曹操表为御史中丞。
刘备军溃败，迫使刘备弃去江陵之念，而曹操直扑江陵，占据了此荆州重镇。
正所谓：子龙独骑救母子，翼德单立喝曹军。
云长聚船接刘备，徐庶思母投曹操。
评：刘表临终之时，尚未立嗣，为蔡氏趁机立又。刘备心仁，不为诸葛亮之见，终因刘宗投曹。刘备心厚，不愿弃荆民百姓独走，以致受曹操追败。可有赵云、张飞、关羽之勇，幸尚保全甘氏母子。
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