后周瑜令甘宁攻曹仁于南郡，未拔。甘宁建计先径进取夷陵，周瑜从之。而时下甘宁手下有数百兵，并所新得，也仅满千人。周瑜乃拨兵三千，付甘宁带去，驶至夷陵，一鼓即下。
曹仁闻夷陵失守，分兵往援，乃令五六千人围夷陵城。
甘宁受攻累日，敌设高楼，雨射城中，士众皆惧，惟甘宁谈笑自若。
曹仁分众攻宁，甘宁兵少困急，遣使向周瑜求救。周瑜欲统兵救甘宁，又恐曹仁出击，累得进退两难。当时诸将以兵少不足分，均也为难。
吕蒙献计，以少量兵力围曹仁于南郡，以优势兵力救甘宁。出其不意，速战速决。吕蒙进道：“但留凌公绩在此，（凌统字公绩）。蒙与都督往援，当可从速解围。蒙保公绩，能十日固守，不致有误。”
周瑜然之，即分兵到夷陵，乃令凌统守住营寨，自与吕蒙等赴援。且以分遣三百人柴道，断敌归路，夺取战马。
周瑜、吕蒙率兵至了夷陵城下，双方交战，击退曹兵，所杀曹兵过半，曹军只得夜遁去，行遇柴道，又被三百吴军所击，夺得战马三百匹，方船载还。曹骑兵只得皆舍马步走，吴兵追蹙击杀。
此时，周瑜、吕蒙也当即驰回。凌统果然无恙，屯兵北岸，相机进攻。夷陵解围之战得胜。
再说孙权闻周瑜大捷，亦引兵自攻合肥。然刘馥香所筑城墙之坚固，又遭到守将张辽、李典等奋力抵抗，连日不克。在这同时，孙权又令张昭攻九江之当涂，也未能克。
曹操闻讯，遣将军张喜，率一千骑兵驰援合肥，但军中发生疫情，久而未至。
合肥情况紧急，城中扬州别驾蒋济同刺史定一计，诡称收到张喜信，说曹操发步骑四万已到雩娄（霍丘西），让守军派主薄去迎接。故此派出三批使者带上书信出城。
果然三批人中的第二批人被孙权人捉到，经搜得书，展开一曰：“……语中郎将，使守军坚守，大军立刻将至。”孙权得报，不知是计，以为是真。
如曹操的救兵来，定不能抗，于是束手无策。时下长史张纮跟随，建议应“开具一面，以疑众心”，而孙权不纳。
孙权自为年青，欲在曹操援兵来前，率少数轻骑突敌。幸好长史张纮力劝道：“兵者凶器，战争凶险，今仗年富力强，轻率出战，一旦失利，全军心寒。冲锋陷阵是前方将士之事，身为主帅，肩负江东重责，应怀霸王之计，怎可像孟贲、夏育之辈逞匹夫之勇？”
孙权尚存理智，立刻停止，差点又复犯父兄轻佻之错。孙权恐援兵将至，又闻吴境内山越复叛乱，就主动撤围退去，无功而返。
曹操战败北归，刘备用诸葛亮计议，表举刘琦为荆州刺史。并向孙权通报，分遣关羽、张飞、赵去三将，往取武陵、长沙、桂阳、零陵。长沙太守韩玄，桂阳太守赵范，零陵太守刘度皆降。只有武陵太守金旋微有抗拒，为刘备攻劫死，刘备逐略定四郡。
话说赵云奉刘备命令，往略桂阳，桂阳太守赵范，开城迎降，邀赵云入宴。赵云坦然直入，与赵范对饮，彼此虽非同族，却是同姓，杯酒言欢，很觉融洽。到了兴酣意畅，复由赵范邀入后园游览，片时洗盏更酌，接连如是数觥。
赵范托词更衣，既入复出，引着一少年美妇，姗姗前来，行至赵云座旁，嫣然含笑，替赵云斟酒，赵云连忙避席，辞不敢当。
赵云再举目看那丽姝，淡妆浅抹，缟衣綦巾，恰似一枝秋后海棠，愈白愈艳，但究不知她为谁眷属，一时又未便遽问，只好拱手为礼。
那妇人却斜送秋波，把赵云上下打量一回，方才辞去。文君原是多情，怎奈武夫不比文人，空负那一片雅意。
赵云方才就座，问及该妇来历，范答说道：“这是家嫂樊氏，青年寡居，令人怅惜。”
赵云听这数语，越加诧异，原是怪事。正要出言责赵范，赵范又说道：“守节为妇人难事，范探明家嫂意见，亦思他适，但必择一出色英雄，方肯改嫁，天缘凑巧，幸遇将军，又与范为同姓，如将军不嫌寒陋，愿为玉成。”
赵云生平亮节，不禁动恼，勉强答语道：“云与卿同姓，卿兄即我兄，卿嫂即我嫂，奈何使我乱了？这事断不敢闻命。”说得赵范无词可答，满面生惭。
赵云当即辞出，尚恐赵范心下芥蒂，暗中为变，乃命部兵昼夜加防，并遣急足，往迎刘备。及刘备闻信到来，赵范竟先逃去。
赵云具白辞婚情事，刘备笑语道：“这也无妨！”
赵云应声道：“赵范新降，情未可测，云怎敢遽应彼请？况彼令寡嫂改嫁，既使失节，又甘背兄，无礼无义，心迹可知。天下不少美女人，云岂可为此堕行哩？”
刘备当然赞叹，遂授云为偏将军，领桂阳太守。赵云就将赵范家眷，及寡嫂樊氏，遣兵护送回籍，自在桂阳就职。
刘备又尊诸葛亮为军师，兼职中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，量收赋税拨充军实。
长沙太守韩玄，零陵太守刘度，武陵太守金旋，自降刘备后，仍使为官。又有攸县守将黄忠，年老力强，亦来请降，由刘备录用。
就是庐江营帅雷绪，也率部曲数万人归刘备，刘备乃得所措手，开创初基。
偏是好事多磨，悲歌又起，似玉似花的甘夫人，竟为了长坂一役，受惊成疾，缠绵床缛，好容易延过一年，竟致不起，玉殒香消，刘备迭次悼亡，无限伤感。
再说吴督周瑜，围攻江陵，积久未下。周瑜年壮气盛，定欲力破此城，反被曹仁用诱敌计，佯开城门，与周瑜厮杀，周瑜恐军士未肯尽力，跃马当先，亲自掠阵。
曹仁诈败回城，等到周瑜追至城旁，却预使部将伏住城楼，觑准周瑜身，飕的一箭，中周瑜右胁，翻身落马。
曹仁复从城中杀出，意欲擒周瑜。幸由韩当、徐盛一班吴将，截住仁军，救周瑜回营。但此时，吴兵受到城中守军的击杀，慌了手脚，自相践踏，伤亡甚多，而江陵城却不损分毫。
周瑜回营拔出箭头，虽然用药调治，却是肿痛难消，好多日不能督军。
曹仁闻周瑜不能起，屡来挑战，周瑜力疾上马，突出阵前，大声呼道：“曹仁匹夫，可认得周郎么？”
曹仁军大惊，俱皆骇退，倒被周瑜驱杀一阵，毙敌无数。
周瑜、刘备将曹仁包围在江陵城中一年多，但始终没能攻下。
刘备恰在军营，对周瑜道：“曹仁守江陵城，城中粮多，足为疾害。使张益得将千人随卿，卿公二千人追吾，相为夏水（汉水）入截仁后，曹仁闻吾入必走。”周瑜听从，分兵二千给刘备。
果然，曹仁后路被截，感到孤城难守，待援不至，没奈何弃，只得弃城北走，退守襄阳。
周瑜得入江陵城，报捷至吴。孙权命周瑜领南郡太守，屯兵江陵；程普领江夏太守，寄治沙羡；吕范领彭泽太守；吕蒙领寻阳令；召鲁肃等还吴。此时，孙权完全控制了西起夷陵（湖北宜昌东南），经武昌、柴桑（九江西南），东至于海的长江防线。
这所谓：火攻败曹军，三国鼎形成。
刘备自此立，孙权从此国。
评：曹操骄态，必疏于防范，因而信黄盖来降，以致中火攻之计，使全军大败，退回北方。孙刘联盟击败曹操，使三分天下初显。刘备借赤壁之胜，乘机夺得武陵、长沙、桂阳、零陵等地，以之立足。孙权也欲利用赤壁之胜，略得便合肥、当涂等地，不料皆以失败告终。就此看来，刘备夺地，轻而易举，而孙权略地不成，此谓刘备取得的是囊中之物，而孙权则是虎口拔牙。曹操虽赤壁败走，但仍是最强矣。
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