彭城内，陈宫一见到曹军开始“屠城”了，就知道，自己想依托民居与曹军节节抗争的图谋又失败了，在感叹于曹操的狠辣时，也佩服曹操做为主帅的当机立断！于是，陈宫马上就带着亲兵去找吕布了。
此时的吕布正带领着亲卫在彭城的大街上血战曹军，几个时辰下来，饶是天下第一的武将也已经是筋疲力尽了，而且身上也已经受了两处轻伤了，没办法蚂蚁多了也能啃死大象，更何况曹军的十几万大军是源源不断的涌了进来，再加上又有许褚、关羽、张飞等悍将带领着，几路曹军也是纷纷前进，将吕布军死死压制着；
当陈宫遇上了吕布时，只见吕布浑身是血，若不是那将近丈高的身体外加手上那独一无二的方天画戟，陈宫几乎就认不出吕布了；陈宫马上走到吕布面前说道：“主公！彭城以不可为了，现今之计只有保住力量，退到下邳，以抗曹贼了！主公，速下决断啊！”
吕布一听陈宫的话，再环视一下彭城内四处涌出的曹兵，眉头一皱，心知陈宫说的是对的，但是也对陈宫昨晚计议的借用民户进行巷战的决定颇有些不满，因为不到几个时辰，曹军就突破了陈宫的计谋，几乎一点作用都没有起到，所以以吕布心高气傲的性子来说，陈宫已经越发令他不满意了，但是此时的吕布也不好发作，只对众手下说了一句：“回府，保护好夫人！撤回下邳！”
吕布下令手下众将，各自收拢兵马退往下邳，自己带着陈宫，回到了彭城的府衙内，取了貂蝉与曹氏（曹豹女），领着三千并州铁骑，就往东门去了，其他诸将也都收拾了兵马，跟着撤出了彭城。
随着吕布以及手下众将的撤退，彭城内剩余的吕布军彻底丧失了斗志，不是四散奔逃就是跪地请降，曹军因此逐步控制住了彭城，并且活捉了吕布任命的彭城相的人。不过，这一战杀得彭城百姓几乎死伤殆尽，只有少数几家大户人家，仗着门高院大，私兵不少，顶住了吕布军的侵袭，没有被曹军给“屠了”；曹操进城之后，看见这血腥的一幕，一直阴沉着脸，没有说话，身边各谋士无一人敢去安慰，就连郭嘉也是默不作声，静静的跟随着！因为以前曹操曾经屠过徐州多城，所以没人知道此时曹操的心事，故而都不敢多言；却不知此时的曹操已经不是那个当年意欲报父仇了的曹操了，做为大汉朝司空，眼见百姓血流成河，饶是曹操这个诡诈凶狠之人也有些许的不忍了！
这一路一直来到了彭城相府，才一进门就闻报，门外糜竺求见，曹操脸上也终于露出了一丝笑容，连忙命人快快请糜竺进来，糜竺一进来就给曹操见了礼，再拜过了刘备，言明刘备妻小一切安好，没有什么事情！刘备虽然也是早已知道了，但是还是非常欣喜，曹操更是加赏了糜竺黄金五百两以及良田五百顷做为此次攻破彭城首功的奖励；正在一行人欢喜商议的时候，门口亲兵又来报，说彭城外发现大队人马，从属不明，曹操与众将顿时又都紧张了起来，以为是吕布又整军来战了，却不想，不到半刻，就又有人来报，说是广陵太守陈登与其父陈圭还有徐州其他几个郡的太守带着兵马前来相助曹军，讨伐吕布，更是带来了陈家积蓄多年的粮草以资军用；曹操一听更是大喜过望，屠彭城的阴影也是一扫而空了，连忙命人设宴，犒赏诸将以及迎接徐州各路太守，自己更是亲自出门迎接陈氏父子等人。
大宴之中，曹操自己居于正中，让陈圭父子坐在了自己的右侧，让刘备糜竺坐在了自己的左侧，以示对诸人的尊重与倚重，其他众将也是依次而坐；席间，曹操对陈家父子大加赞赏，称其为一门忠孝，虽然陈登的广陵太守一职不变，但是，曹操将陈登的俸禄增加到了十个县的俸禄，以奖陈家之功，并且还授予了陈登“伏波将军”的称号，以表其彰！酒宴中，徐州各路太守也是对吕布的苛政表达了不满，都说吕布只会征收钱粮，对于夏季务农等事，一律不管，还强行征拉青壮，使得今年徐州十田九荒，无人耕种，若不是徐州往年收获颇丰，以及各地对于吕布的征粮都还藏了一手，现如今的秋天就可能出现大规模的饥荒了，一年尚能将就，但是长此以往，如何得了，因此，此时由徐州望族陈氏的族长陈圭一出面召集，大部分的徐州各郡太守就都纷纷响应，组织起了郡国兵，前来接应了。曹操明白了其中的缘由后又是一阵大喜，也是对徐州各郡太守大肆奖赏了一番。
宴后，踌躇满志的曹操看了一眼坐下的众人，心想，现在徐州的大半已经在我的手上了，就差这下邳城了；于是曹操当场就邀集了众人，开始商议起兵攻打下邳一事。
这时，程立抢先站了起来，说道：“主公！现如今，这吕布在徐州是人心尽失，目前他就只有这下邳一城了，但是我们不宜逼得太紧了，太紧了，这吕布必定会死战突破而投逆贼袁术，若是这吕布与袁术二人联合起来，其军势可就难图了！我建议，派遣能者守住前往淮南的道路，内防吕布突走，外防袁术救援。况且，如今山东还有臧霸、孙观等人未曾归顺，虽然许褚将军打得他们不敢造次了，但是对于他们还是不得放松了警惕！”
曹操听闻了程立的建议，连连点头称是，说道：“仲谋所言极是！吾太过急躁了！”再次看了一下四周后，说道：“山东一路就由我军来吧，而守住淮南一路的事情，还请玄德担当了！”
刘备一听这话，连忙起身说道：“得令，曹公将领，备安敢有违！”
于是次日一早，刘备就留了糜竺、简雍在彭城，自己带了孙乾以及关羽、张飞二人和曹操分拨给自己的三万大军，往淮南方向的道路上去驻守了。而曹操则亲自带领着其余大军以及各徐州太守的郡国兵，前往了下邳出发了。
且说，这吕布带领着残兵败将回到了下邳后一清点，发现原来带到彭城的十万大军，如今回到下邳的只剩下了四万多人，可谓损失惨重，再加上听到了曹豹的禀报，说这陈圭早就已经将下邳城内的一家老小全部偷偷转移了，如今还煽动、带领着徐州各郡太守，一起投靠了曹操，气得吕布登时火冒三丈，大骂陈圭父子不得好死；继而吕布又想到了之前陈宫对于陈圭父子的谏言，更是觉得没有面子，这吕布虽然不象袁绍那样妄杀忠臣，可是也是刻意的开始疏远起了陈宫！不过，好在下邳城内原来就还有两万守军，再加上这几年搜刮徐州百姓的钱粮也都放在了下邳，可谓钱粮充足！凭借着下邳城比彭城还要坚固的城墙以及更有泗水天险，吕布自认为可以安心坐守，自保无虞了！
这一天，陈宫听闻了曹操大军已经来到下邳城西，正在下寨了，连忙赶到刺史府来见吕布，一见吕布，陈宫就说了：“主公，如今曹操大军刚至下邳，可以乘着他们寨栅未定，我们以逸击劳，必能全胜！”
陈宫这话是深谙兵家常识的，可惜的是，吕布一直觉得在陈宫面前有些丢人，所以有了一种逆反心理，只要你说对的，我就说错的，我是主公，我说了算！结果，吕布就说了：“公台，我军屡次败阵，士气低落，不能轻易出击，我意等到曹贼来攻我的时候，我再趁势出击，定能将他们全部赶下泗水！”
陈宫一听，话虽是如此也没错，但是机会就放在眼前，怎么能够就这么轻易放过呢？所以，陈宫还是坚持了自己的意见，请吕布出击，但是吕布只回了陈宫一句话：“吾意已决，公台不必多言了！”这陈宫一听也不便再坚持了，只能怏怏而回了。
数日过后，曹操大军下寨完毕了，曹操领着一众将官们来到了下邳城下，呼喊着叫吕布出来答话，吕布与陈宫闻言也是登上了城墙；曹操一见吕布出现在了下邳城墙上，就按照事先想好的腹稿高声叫喊道：“奉先啊！我听闻你又想与淮南袁术逆贼结儿女亲家了，所以我这才领兵来此，这袁术有谋逆大罪，而奉先你却有讨董卓的大功，如今你怎么自弃前功，而与逆贼相从乎？要是这下邳城池一破，奉先你可以就是悔之晚矣啊！若是你早些来降，与我共扶汉室，自当不失封侯之位！奉先且三思啊！”
吕布听了曹操的话，考虑了再三，也没有多说什么，只叫了一句：“曹公且退，容我思虑思虑！”
此时，躲在旁边的陈宫，偷偷张弓搭箭，然后现身大骂了一声：“曹操奸贼！”一箭射中了曹操的麾盖，吓得曹操顿时冷汗直流，指着陈宫骂道：“我誓杀汝！”随后拔马便回，曹操心想，这陈宫都能射中我的麾盖，吕布的箭法更是出众，刚才取我性命岂不是易如反掌，想到这里，曹操又是一身冷汗流了下来。回到阵中后，曹操就指挥大军开始攻城了！
虽然，曹军势大，怎奈何下邳城墙高大坚固，一日下来，死伤了几千士兵，却未能登上城楼，于是乘着天色未暗，曹操只能黯然收兵回营了。
却说下邳城上，陈宫与吕布也回到刺史府中后，陈宫想了想对吕布说道：“主公，曹贼率军远来，必定是势不能久，主公可率步骑军出屯于城外，我率领余下步军紧守在城内，如果曹操引军来攻打主公，我就率军攻击其腹背；如果曹操引军前来攻城的话，主公就率军攻击其腹背；如此一来，曹军就不敢轻举妄动了，不过旬日，等到曹军粮草食尽，我们就可以一鼓作气，攻而破之了；此乃掎角之势也。”
此时的吕布听了陈宫这么好得主意，也不再顾惜面子不面子了，大声叫好，说道：“公台所言极是！”说完就回到府内，准备收拾戎装了，这时的天是十月底十一月初了，已经算是寒冬时分了，吕布吩咐下人们多带一些绵衣，吕布的正妻严氏在内室听到了吕布的声音就出来了，问道：“夫君这是要到哪里去？带这么多衣物？”
吕布见到是自己的原配在问自己，就把陈宫的犄角之计告诉了严氏，严氏一听就略带悲戚的说道：“夫君，你为了城池，孤军远出，倘若一旦事情有变，我还能是将军你的妻子吗？”
吕布一听，疑心病又起来了，想到了陈宫的种种不是，一时之间，难下决断，就这样一直拖了三天；陈宫自然是不知道，吕布家后院的事情，只当是吕布正在准备呢，这一天他又从斥候处得到了新的消息后，再一次来到了刺史府，见到了吕布后，陈宫说了：“主公，曹操已经在四面围城了，若不早些出城，我们就会困守在下邳城内了！”
吕布听了以后，喃喃的说道：“我思虑了再三，觉得远出不如坚守的好！”
陈宫这时才查觉到了一丝不对劲，连忙将刚刚得到的消息告诉吕布，又说道：“主公！近来听闻曹军粮少，已经派遣了多人往许都去取，早晚就将到了，主公出城之后，可引精兵往断其粮道，此计若成，大事可成啊！”
吕布听了陈宫的话，也是深以为然，只是请陈宫稍坐一下，自己又起身回到了内室，告诉了严氏，这严氏一听，顿时哭泣了起来，说道：“夫君若是出去了，陈宫、高顺等人能守得住这城池吗？倘若有差池，夫君你悔之晚矣！妾身昔日在长安，就已经被夫君你所抛弃过了，若不是庞舒将军私藏妾身，妾身又得再次与夫君相聚？谁知道，夫君如今又要弃我而去？夫君前程万里，请勿以妾身为念！”说完就嚎啕大哭了起来。
这严氏一方面是被吕布逃出长安时遗弃过，不想再次被吕布所遗弃；二来，她的表弟魏续尝尝在她面前说高顺的坏话，想让她给吕布吹吹风，将这吕布军第一大将的头衔给他带上，因此，严氏对高顺向来是没有好话，根本不信认；陈宫是更不用说了，老是唆使自己的主公亲自引兵出去，早就被严氏看成了是眼中刺了，因此，言语中，充满了对这二人的不信任！
而吕布听了这话，心理又开始嘀咕起来了，尤其对高顺，此人用兵向来凶猛，但是与曹军中路大军对峙了几个月也没有丝毫进步，而且，主动写信要求撤军，也是加深了吕布对高顺的不信任感，所以，严氏这么一说，还真的就让吕布产生了动摇，同时也又挑动了吕布对于陈宫的逆反心理。
这吕布也有意思，严氏这边的话语，使得自己犹豫不决了，他也不去找陈宫商量，而是又来到貂蝉的房里，将此事的原本以及严氏的意思告诉了貂蝉，想这貂蝉也是个妇人，自然担心和严氏遇到一样的情况，于是，貂蝉就说了：“夫君，你要为我做主的！千万不要一个人轻身而出！”
吕布一听貂蝉这话，心中也有了决断了，说道：“你不必担心我，我有画戟、赤兔马，谁能近我！”说完转身就走出了内室。
再次来到大厅后，吕布对着陈宫说道：“曹操诡计多端，我听曹豹说过，陈圭就带给了曹操许多粮草，这催粮一事必是曹操的计谋，我们不宜妄动！出城之是事，就不提了！”
陈宫走出了刺史府中，长叹一下，看着刺史府说道：“我等将死无葬身之地矣！”说完就回府去了。
而这吕布事后也是终日不出，可能是有感与严氏与貂蝉的话语，他也没有莺歌燕舞，只是陪同着严氏与貂蝉二人饮酒解闷。
这一日，跟随的吕布多年的二个文官许汜与王楷来见吕布了，说道：“主公，那曹操言语种说到主公与袁术欲结儿女亲家，何不就行此事？如今我们与那曹操也是水火不容了，有何惧哉？那袁术在淮南，声势大振，主公旧时曾与之有婚约，如今何不相求之？袁术若是兵至，我等里应外合，内外夹攻，曹操也不难破啊！还请主公三思！”
吕布一听，觉得此事可行，心想，你曹操不是说我跟袁术欲结儿女亲家嘛！老子我就结给你看！于是，马上修书一封，着二人立即前去淮南！
这许汜就说道了：“主公，如今曹操对下邳已经合围了，我们还得需要一军引路冲出去才是啊！”
吕布一听，也是啊！于是，连忙下令，叫张辽和成廉两个引并州铁骑一千，将许汜与王楷二人带着突围出去。
当夜二更时分，张辽在前，成廉在后，保着许汜和王楷就杀出下邳城去了。
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